Wilhelmsen и Wallenius создают СП Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA
Группа Wilh. Wilhelmsen Holding ASA и Wilh. Wilhelmsen ASA подписали письмо о намерениях (LOI) с Rederi AB Soya и Wallenius Lines AB, которым стороны закрепляют договоренность о создании новой структуры для совместных инвестиций, говорится в сообщении группы.
Намерение состоит в том, чтобы объединить активы сторон в совместном владении следующих субъектов: Wallenius Wilhelmsen Logistics (в 100% совместном владении), EUKOR Car Carriers (80%, в совместном владении) и American Roll-on Roll-off Carrier (100%, в совместном владении). Кроме того, стороны объединят в своей собственности большинство своих судов и связанных со слиянием активов и обязательств.
После завершения сделки Wilh. Wilhelmsen Holding ASA и Wallenius Lines AB будут иметь равные доли в совместной компании - по 40% каждая. При слиянии активов Wilh. Wilhelmsen ASA выпустит новые акции Wallenius Lines AB. Окончательные условия и уровень собственности будут закреплены в окончательном соглашении, запланированном на конец этого года.
Новая структура, основой которой будет Wilh. Wilhelmsen ASA, будет называтся Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA, ее акции будут котироваться на фондовой бирже Осло.
Головной офис новой компании будет размещаться в Норвегии.
Гендиректор и президент EUKOR Car Carriers Крейг Ясиенски станет генеральным директором Wallenius Wilhelmsen Logistics ASA. Совет директоров новой компании будет включать от семи до девяти избранных членов от акционеров, мажоритарные акционеры будут представлены двумя членами.
Нынешний председатель руководящего комитета для управления субъектов в совместной собственности Хокан Ларссон будет предложен на должность председателя совета.
Предполагаемая сделка по слиянию будет закреплена соответствующими юридическими и финансовыми процедурами, разрешением соответствующих антимонопольных органов и общими собраниями акционеров двух сторон.
Для закрытия сделки требуются соглашение двух основных владельцев ограниченных акций, по вопросу представительства в совете директоров и права первого отказа (если одна из сторон продаст акции по цене ниже 20%). Предлагаемая сделка будет завершена в течение I квартала 2017 года.
Документы с информацией о слиянии будут подготовлены к общему собранию акционеров Wilh. Wilhelmsen ASA, которое должно принять решение о слиянии, с обсуждением дополнительных условий и деталей в соответствии с действующим законодательством и правилами. Общее собрание акционеров запланировано на I квартал 2017 года.
Финансовым консультантом Wilh. Wilhelmsen ASA выступает Arctic Securities, юридическим советником выбрана компания Wiersholm. Rederi AB Soya и Wallenius Lines назначили в качестве своего финансового консультанта SEB Corporate Finance и юридического советника Setterwalls и Schjødt.
Wilh. Wilhelmsen Holding ASA (головной офис — Лисакер, Норвегия) является международной группой, специализирующейся в морских перевозках и предоставляющей комплексные логистические услуги для транспортировки автомобилей и Ro-Ro грузов через своего оператора Wilh. Wilhelmsen ASA. Группа предоставляет через свое подразделение Wilhelmsen Maritime Services AS продукты и услуги для 200 верфей и 22 тыс. судов. Другое подразделение группы Wilh. Wilhelmsen Holding Invest A.S. занято разработкой инвестиционных решений для морской нефтегазодобывающей и энергетической отраслей.
Норвежско-шведская Wallenius Wilhelmsen Logistics (основана в 1999 году) является частной логистической компанией, СП двух судоходных компаний Wallenius Lines и Wilh. Wilhelmsen. Компания владеет и управляет международной сетью из 13 терминалов и более чем 40 технических центров. WWL – крупнейшая компания, специализирующейся логистике Ro-Ro и Ro-Lo грузов, автомобилей и тяжелых проектных грузов для горнодобывающей промышленности, энергетики и сельского хозяйства, яхт, поездов, блоков электростанций. Головные офисы WWL находятся в Осло и Стокгольме, а региональные представительства – в Нью-Йорке, Токио и Сиднее. Компания работает в России с 2003 года. Штат сотрудников – 3,3 тыс. человек. Флот из 57 современных судов компании обслуживает 12 международных судоходных линий. Компания находится в семейной собственности (Вильгельм и Финн Вильхельмсен, Сесиль Паус и Хелен Джуелл).