ОАО "НМТП" созывает внеочередное общее собрание акционеров для одобрения сделки по приобретению ООО "Приморский торговый порт"
ОАО "Новороссийский морской торговый порт" (НМТП) планирует провести заочное внеочередное общее собрание акционеров с конечной датой приема бюллетеней для голосования 16 декабря 2010 года. Как указано в сообщении НМТП, советом директоров общества принято решение вынести на рассмотрение общего собрания вопрос о приобретении 100% долей в уставном капитале ООО "Приморский торговый порт" (ПТП) по цене $2 млрд 153 млн c условием последующего согласования данной цены уполномоченным федеральным органом исполнительной власти и финансированием сделки с привлечением кредита в размере не более $1,95 млрд.
В совершении сделки имеется заинтересованность акционера НМТП, компании с ограниченной ответственностью "НОВОПОРТ ХОЛДИНГ ЛТД" (NOVOPORT HOLDING LTD), созданной и существующей по праву Британских Виргинских островов, владеющей более 20% голосующих акций НМТП, оформляемой следующими договорами: договором купли-продажи 100% долей в уставном капитале ПТП между НМТП в качестве покупателя и компанией с ограниченной ответственностью "ОМИРИКО ЛИМИТЕД" (OMIRICO LIMITED), созданной и существующей по праву Республики Кипр, в качестве продавца, и компанией с ограниченной ответственностью "КАДИНА ЛИМИТЕД" (KADINA LIMITED), созданной и существующей по праву Британских Виргинских островов, в качестве присоединяющейся стороны; кредитным договором между НМТП в качестве заемщика и ОАО "Сбербанк" или ОАО "Банк ВТБ" или "ВиТиБи Кэпитал ПЛС" (VTB Capital Plc) или иной кредитной организацией, которая будет выбрана НМТП по результатам проведения открытого конкурса по отбору финансовой организации для оказания услуг по предоставлению кредита в размере не более $1,95 млрд.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров – 8 ноября 2010 года.
Информация по процедуре и срокам голосования для держателей глобальных депозитарных расписок (GDR) на акции ОАО "НМТП" будет направлена банком-депозитарием программы GDR — JP Morgan Chase Bank NA.
Кроме того, определяется цена одной обыкновенной именной акции НМТП для целей выкупа в размере 4 рубля 90 копеек при условии последующего согласования данной цены уполномоченным федеральным органом исполнительной власти. Акционеры, голосовавшие против либо не принимавшие участия в голосовании по Сделке, вправе требовать от НМТП выкупа принадлежащих им акций.
Общая сумма средств, направляемых НМТП на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов НМТП на дату ВОСА. Стоимость чистых активов в данном случае рассчитывается на основании отчетности ОАО "НМТП", составленной по РСБУ на неконсолидированной основе по состоянию на последнюю отчетную дату.
Объединение мощностей Новороссийского и Приморского портов позволит создать крупнейшую в Российской Федерации стивидорную компанию. Согласованным условием сделки по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО «Приморский торговый порт» является продажа контролирующими бенефициарными владельцами ОАО «НМТП» контрольного пакета акций ОАО "НМТП" бенефициарным владельцам ООО "Приморский торговый порт" (ОАО "АК Транснефть" и Инвестиционная группа "Сумма Капитал").
Группа «Новороссийский морской торговый порт» является крупнейшим российским портовым оператором. Акции НМТП котируются на российских биржах РТС и ММВБ (тиккер NMTP), а также на Лондонской фондовой бирже в форме глобальных депозитарных расписок (тиккер NCSP). Грузооборот Группы «НМТП» в 2009 г. составил 86,5 млн тонн. Консолидированная выручка Группы за 2009 год по МСФО составила $675,1 млн, чистая прибыль – $252,2 млн. Группа «НМТП» объединяет следующие стивидорные компании: ОАО «Новороссийский морской торговый порт», ОАО «Новороссийский зерновой терминал», ОАО «Новороссийский судоремонтный завод», ОАО «Флот НМТП», ОАО «Новорослесэкспорт», ОАО «ИПП» и ООО «Балтийская стивидорная компания».
ООО «Приморский торговый порт» – крупнейшая стивидорная компания в Северо-Западном федеральном округе, оказывающая погрузо-разгрузочные услуги нефтяным компаниям и осуществляющая перевалку сырой нефти, получаемой по Балтийской трубопроводной системе. Объем перевалки нефти за 2009 г. составил 74 млн 895,2 тыс. тонн.